燈火錢塘三五夜，明月如霜，照見人如畫。帳底吹笙香吐麝，更無一點塵隨馬。
寂寞山城人老也！擊鼓吹簫，卻入農桑社。火冷燈稀霜露下，昏昏雪意云垂野。
此詞作于公元1075年（熙寧八年），時蘇軾在密州。全詞用粗筆勾勒的手法，抓住杭州、密州氣候、地理、風俗等方面各自的特點，描繪了杭州上元和密州上元節的不同景象，流露了作者對杭州的思念和初來密州時的寂寞心情。
這首詞題記為“密州上元”，詞卻從錢塘的上元夜寫起。錢塘也就是杭州，蘇軾曾那里過了三個元宵節。元宵的特點，就是“燈火”。東坡用一句“燈火錢塘三五夜”，點出燈夕的盛況。“明月如霜”，寫月光之白。李白曾有詩云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圓，燈月交輝，引來滿城男女游賞，元宵節是宋代一個很重要的節日。這一天街人游人如織，男子歌嘯而行，好盛裝而出。難怪東坡要寫月光“照見人如畫”了。這還是街市的游人。至于富貴人家慶賞元宵，又另有一種排場。作者一句“帳底吹笙香吐麝”寫盡杭州城官宦人家過節的繁奢情景。“更無一點塵隨馬”，化用蘇味道《正月十五夜》詩“暗塵隨馬去，明月逐人來”句，進一步從動態寫游人。說“無一點塵”，更顯江南氣候之清潤。
上闋描寫杭州元宵景致，作者此時是剛來密州任知州，正好遇到元宵佳節，在街上看燈，觀月時的情景和由此而產生的感想。詞句雖不多，卻也“有聲有色”。寫燈、寫月、寫人，聲色交錯，充分展現了杭州元宵節的熱鬧、繁榮景象。
下闋描寫密州上元。“寂寞山城人老也”是一句過片，使情調陡然一轉，用“寂寞”二字，將前面“錢塘三五夜”那一片熱鬧景象全部移來，為密州上元作反襯，形成鮮明的對比，寫出了密州上元的寂寞冷清。無須多著一字，便覺清冷蕭索。結句“火冷燈稀霜露下，昏昏雪意云垂野”則不但寫出了密州氣候的寒冷，而且也讓人感覺到環境的空曠蒼涼。
作者“曾經滄海難為水”，見過了杭州上元的熱鬧，再來看密州上元自覺凄清。更何況他這一次由杭州調知密州，環境和條件出現了很大的變化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，貧窮，勞頓又粗陋，再無江南之詩情。而更讓他感到“寂寞”，感到郁郁不樂的是這里連年蝗旱，民不聊生。作為一個愛民之官，他又怎能快樂開懷呢？這位剛到任年僅四十的“使君”不禁有“人老也”之嘆。他這上元之夜，隨意閑行，聽到簫鼓之聲，走去一看，原來是村民正舉行社祭，祈求豐年。這里農民祈年的場面和簫鼓之聲，讓作者久久不能離去。直到夜深“火冷燈稀霜露下”，郊外彤云四垂，陰霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄慘，卻是寫出了他心中的希望，有一種“瑞雪兆豐年”的喜悅之情。
蘇軾這首《蝶戀花》，確是“有境界”之作，寫出了對“凡耳目之所接者”的真實感受，抒發了對國計民生的憂患之情。內容、筆墨不囿于成規，自抒胸臆，意之所到，筆亦隨之，不求工而自工。此詞運用了轉折、反襯等章法技巧，體現出了他當時的境遇和心情。