長憶吳山，山上森森吳相廟。廟前江水怒為濤。千古恨猶高。
寒鴉日暮鳴還聚。時有陰云籠殿宇。別來有負謁靈祠。遙奠酒盈卮。
這首詞是作者為憑吊吳相國伍子胥之作，要理解這首詞，先得了解一點史料，《史記·越王句踐世家·伍子胥傳》：
太宰嚭……與逢同共謀，讒之王。王始不從，乃使子胥于齊，聞其托子于鮑氏，王乃大怒，日：“伍員果欺寡人！”役反，使人賜子胥屬鏤劍以自殺。子胥大笑日：“我令而父霸，我又立若，若初欲分吳國半予我，我不受，已，今若反以讒誅我，嗟乎，嗟乎，一人固不能獨立！”報使者日：“必取吾眼置吳東門。以觀越兵人也！”乃自剄死。吳王聞之大怒，乃取子胥尸盛以鴟夷革，浮之江中。吳人憐之，為立祠于江上，因命日：“胥山”。
伍子胥忠于吳國，到頭來卻被讒自刎，且被吳王夫差以牛皮袋子裝了尸體扔到江里去。作者對伍員的忠心表示崇敬，對其遭遇表示同情，作者正以這種感情寫此詞，故讀來不覺引起共鳴。
首句“長憶”兩字，是潘閬十首《憶余杭》的共同開端，可稱之為“定式”。首兩句是說想起吳山上的伍子胥廟，其中“森森”兩字含意很深。“森森”形容樹木的茂盛。在古木參天的叢林中建立吳相廟，顯示了伍子胥的高大形象，也表明了祠廟并不荒涼，因為千古以來，吳地人民一直對這位忠臣敬仰不已，故使廟中香火不絕。第三、四句揭露了吳王夫差的殘暴，他把伍子胥的尸體扔到江中，使得江水也表示憤慨而激起洶涌的怒濤，即使經歷了千百年，至今仍然保持著對夫差無比的憎恨。這兩句用了“移情”的創作手法，把吳地人民的感情移給江水，讓江水替他們表達，這樣，詞意就顯得含蓄委婉，如果直接說“吳人憤慨如怒濤”，就真味同嚼蠟了。
下片第一二句是與上片的“憶”字相呼應。作者回憶起當年來吳山憑吊時的情景。在暮色蒼茫之際，云霧籠罩著殿宇，聚在樹上的烏鴉噪叫著，其氣氛是悲涼的，也好像烏鴉在為吳相國鳴不平，云霧亦為之而悲傷。其實烏鴉與陰云，都是沒有理智之物，這種“鳴不平”、“悲傷”皆由人的感情在支配，則此二句并非單純的寫景，而是寓情于景。結合第三句看，作者認為寒鴉和陰云能經常在祠廟周圍“聚”“籠”，尚且知道安慰伍子胥的忠魂——這正是下句“靈”字的伏筆，而自己則自從憑吊過后再也沒有重來拜謁，心里感到內疚（有負），這種在崇敬中帶有一點抱歉的心情，在末句中予以暢快地宣泄，他說：“只有在這離相國遙遠的地方，敬上滿滿的一杯酒”（遙奠酒盈卮），以表達式景仰之心。
潘閬的一生是不大得意的，他雖然承蒙宋太宗的恩賜，賞了一個“進士及第”，但不久就被追還了。后來又犯了違法之事逃亡到中條山，結果仍被逮捕坐牢，最后雖被赦免，也只當了滁州參軍的小官。這些坎坷的遭遇，他的內心自然會感到壓抑和苦悶，產生逃世的思想。潘閬十首《憶余杭》，有好幾首是所謂“語帶煙霞”，正是他內心痛苦的反映。潘閬也有很強的事業心，也想轟轟烈烈地干一番，無奈不幸的遭遇，不公平的待遇，摧毀了他的雄心壯志。這種思想意識，反映在此詞中。借他人酒杯，澆自己塊磊，原是詩人、詞人的慣技，此詞是借憑吊伍子胥的酒杯，來發泄自己的不平，那么，此詞之吊伍子胥是虛，吊自己是實。