上巳日作。城南有坡，土色如丹，其下有堤，壅鄭淇水入城。
東武城南，新堤固、漣漪初溢。隱隱遍、長林高阜，臥紅堆碧。枝上殘花吹盡也，與君更向江頭覓。問向前、猶有幾多春，三之一。
官里事，何時畢。風雨外，無多日。相將泛曲水，滿城爭出。君不見蘭亭修禊事，當時坐上皆豪逸。到如今、修竹滿山陰，空陳跡。
這首詞的題目交代了作詞的地點、時間，敘寫的中心——“會流杯亭”，以及與此相關的城南引水入城工程。上片寫雨后暮春景物，并抒寫了惜春的意緒。開頭三句從城南引水入城工程寫起：東武城南筑就新堤，鄭淇河水開始充盈。其所以由此落筆，因為這直接關系到“曲水”的水源，對下片來說，真可謂伏脈千里。以下詳寫暮春景物，先寫雨后山岡上花木零落的景象：一場小雨過后，在那濃密的樹林中和蒼翠的山岡上，紅花綠葉，堆積滿地。透過字面，仿佛有詞人輕微的嘆息。以“臥”、“堆”兩個動詞形容花葉遍地狼藉的狀態，以“紅”、“碧”兩個表示色彩的形容詞活用為名詞，借指花、葉，都顯得十分形象和精煉。再寫“枝上殘花”蕩然無存，于是向江邊追尋春天的蹤跡：試問未來還有多少春光？算來不過三分之一。這就是尋春所獲得的一個既令人失望又使人略感安慰的結果。因此，詞人在描寫暮春景物時，也由隱而顯地表現了他惜春的心情。
下片寫曲水流杯的現場盛況以及對當年蘭亭陳跡的感慨。換頭“官里事”四句，詞人感嘆官衙事務紛繁，自然界又多風雨，輕閑而明麗的日子竟沒有多少。這是一筆襯托，說明聚會流杯亭是很難得的。以下“相將泛曲水”兩句，正面寫曲水流杯的現場盛況：上巳日與同僚相約聚會于流杯亭，開展曲水流杯的活動，全城百姓都爭著前來觀光。“相將”句明點詞序“會流杯亭”，轉到對全詞中心內容的敘寫，但用墨極其簡煉，妙處全在從閑處鋪墊以及從側面烘托。與暮春自然景物相比，“泛曲水”是一道特異的風景線，它在很大程度上填補了春光大減所造成的缺憾，所以上片所寫未嘗不是一種絕好的鋪墊。“滿城爭出”句，由充當熱心觀眾的全城百姓渲染出曲水流觴現場的盛況。一個“滿”字和一個“爭”字，更令人想見萬人空巷的熱鬧情景，以及詞人作為州郡長官與民同樂的愜意和自得。另一層烘托則是由眼前景、事所引發的對歷史的聯想：“君不見蘭亭修楔事，當時座上皆豪逸。”顯然，蘭亭修禊與曲水流杯，當日主盟其事并作序的王羲之與詞人自己，眾名士（“豪逸”）與眾同僚，一一對應，其襯托和比喻之意清晰可見。結尾兩句緊承上文，對史事感慨系之：到如今只有長竹布滿故地的山嶺，而昔日盛事已成陳跡，再也無從尋覓了。這不僅是發思古之幽情，懷古主要是為了慨今，因為“后之視今，亦猶今之視昔”（《蘭亭集序》），其真正用意即在于此。它所蘊蓄的是時光易逝、物是人非的沉痛之感，是帶有人生哲理意義的。
這年十二月，蘇軾離開密州任所時，還滿懷深情地寫下了一首《別東武流杯》詩，可見上巳雅集給他留下了美好的印象。