東風吹碧草，年華換、行客老滄洲。見梅吐舊英，柳搖新綠，惱人春色，還上枝頭，寸心亂，北隨云黯黯，東逐水悠悠。斜日半山，暝煙兩岸，數聲橫笛，一葉扁舟。
青門同攜手，前歡記、渾似夢里揚州。誰念斷腸南陌，回首西樓。算天長地久，有時有盡，奈何綿綿，此恨難休。擬待倩人說與，生怕人愁。
這首詞表面上看是懷念昔日青樓舊好的詞，實際上應是懷念同時遭貶謫的友人。
上片主要寫貶謫途中的孤單凄苦及煩亂的心緒。萬物勃興的春天本來能給人以美的享受，使人充滿希望和信心。但這在身處逆境的作者眼中，卻完全失去了光彩，變成了另外一種樣子。開頭三句寫作者目睹春天的到來，感嘆時光流逝，擔心自己將終老貶所。這自然是悲哀的，因此在他眼中，梅紅柳綠的大好春光包就變成“惱人春色”了。但這種煩惱躲不掉，擺脫不開，心煩意亂，傷感倍增，覺得“隨云”“逐水”都無出路。最后四句寫夕陽含山，暮靄沉沉，身處“一葉扁舟"之上，漂泊茫茫大江之中的孤寂景況。偏偏此時又傳來“數聲橫笛”，這凄厲的笛聲實在叫人斷腸，無疑給孤寂的“行人”又增添了幾分凄涼。
起首第三句謂“行客老滄洲”，有‘歸歟’之嘆。作者仕途不順，所以想要歸隱滄洲。此時自然界的景色是美好的。“梅吐舊英，柳搖新綠”，與《望海潮》其三“梅英疏淡”、“柳下桃溪”頗為相似；但那時心情舒暢，宛如“金谷俊游”，無意中還跟隨他人女眷的車輛走了一段。然而此時由于在貶謫途中，便覺得春色惱人，心中煩亂。“北隨云暗暗，東逐水悠悠”，寫的是自汴入淮時的情景。宋朝時汴水在泗州人淮，秦少游《泗州東城晚望》詩云：“林梢一抹青如畫，應是淮流轉處山。”詞人在這里舉目北望汴京，只見烏云暗淡，其中寓有落第的悲觀情緒。而所乘之船入淮向東，又覺流水悠長，不由感到前路迷茫。這一對句，看似工穩，然而按照詞譜，卻不全部相符合。秦觀同門友張耒所作的《風流子》“亭皋木葉下”一首，清萬樹《詞律》作為詞的格式，并評價說：“此詞抑揚盡致，不板不滯，用字流轉可法，真名手也！”張詞這一對句是“白蘋煙盡處，紅蓼水邊頭”，當得上這樣的評價。而秦觀的“北隨云暗暗，東逐水悠悠”，句法一變。前者兩句皆為二、三句式，所以讓人覺得“用字流轉”，后者易為一、四句式，似覺詞情拗怒。秦觀是填詞里手，葉夢得《避暑錄話》稱其詞曰：“知樂者謂之作家歌。”在這里做變化句式，產生拗怒之音的原因大概是心中有一股郁勃情緒在吧！“斜日半山”應當寫的是沿淮東去之時，回望泗州南山時所見。此時紅日西斜，隱于半山，暮煙四起，籠罩于淮河兩岸。直至“數聲”二句，才點明身在船上。“數聲橫笛”，像是從唐人鄭谷《淮上與友人別》詩“數聲風笛離亭晚，君向瀟湘我向秦”化用而來，其中寓藏離情，為下闋之張本。
下闋表面上是在回憶在汴京時的戀情。那時他冶游“平康”，曾遇一歌妓。他倆攜手都門，無限歡娛。這情境全像杜牧當年一樣：“十年一覺揚州夢，贏得青樓薄悻名。”也像他自己在《夢揚州》一詞中所寫：“長記曾陪燕游，酬妙舞清歌，麗錦纏頭。殢酒為花，十載因誰淹留？”兩情繾綣，一朝離別，不免無限思念。自“誰念斷腸南陌以下，直至“此恨難休”，皆寫對汴京戀人的相思之情。實際上卻是追憶了同昔日舊好的深情厚誼，及失去這一切的哀怨，“青門同攜手”的歡樂，“南陌”分別時的極度悲傷，西樓中無限的柔情蜜意，這一切都成為過去，永不再來，思之如夢，念之斷腸。接下四句寫天地有盡，離恨無窮，和情人今生再難相見，將抱恨終生，極言思念之甚。詞人痛苦的心情及眼前凄涼的處境，吉兇難卜的命運，無處訴說！只有那心心相印的情人能理解，因此便“擬待倩人說與”，但這凄慘的境遇讓她知道了只能使她憂傷，還是不說吧。這種憐念情人，欲言又止的內心矛盾和苦衷，使意更深、情更切。這正是作者在貶謫途中想和同時被貶的友人聯系，而又怕招來禍害的矛盾心理的真實反映。其中化用白居易《長恨歌》中兩個七言句，為四個偶句，雖有割裂之嫌，而真情流貫，尚屬感人。歇拍二句，稍一宕開，旋即收住，有有余不盡之致。
清人周濟《宋四家詞選》評秦少游《滿庭芳》（山抹微云）時說：“將身世之感，打并入艷情，又是一法。”完全可以移作此詞的評語。詞人屢試不第，落魄歸來，只能通過艷情，抒寫一腔悲憤。
此詞除“北隨云”二句外，大體恪守格律。萬樹《詞律》卷二分析此調云：“調中四字四句者，前二段，后一段，作者多用儷語。”秦觀也是這樣。如同前段“梅吐舊英，柳搖新綠，惱人春色，還上枝頭”，以及“斜日半山，暝煙兩岸；數聲橫笛，一葉扁舟”，除“惱人”二句外，都用駢儷語言，對仗工整，音節瀏麗，給人以美感。后段“天長地久”四句按照這樣寫，卻不如之前幾句的自然流美，帶有人工痕跡。