海棠亭午沾疏雨。便一餉、胭脂盡吐。老去惜花心，相對花無語。
羽書萬里飛來處。報掃蕩、狐嗥兔舞。濯錦古江頭，飛景還如許。
這首詞借寫海棠，抒發自己心憂國事的悲慨和壯心不已的豪情。作者在慶無府（今寧波）任沿海制監大使時，已是六十五歲了，之前曾幾度官居臺輔，又幾度削職，經歷了宦海幾多沉浮，意氣未免有些消沉了。但他在慶元任內仍克盡職守，并寫有詩詞作品三百余首，佳作亦有多篇，讀此詞可見其心跡之一斑。
“對海棠有賦”，開頭便詠海棠。“海棠亭午沾疏雨，便一餉、胭脂盡吐。”清明時節，節物風光變化迅速。中午下了陣“疏雨”，頃刻間海棠就大放光艷了，“一餉”、“盡”將花開之快，觀賞者的快感傳神地表達出來，叫人多么驚喜。而這海棠沾雨之后更顯得鮮活冶艷，就叫人更加喜愛了。詞人老大風情減，面對如此國色，似乎有點不知所措了。“老去惜花心，相對花無語。”紅顏皓首，兩相對待，在這“無語”中我們不難體會作者自憐衰疲之意。
下片由眼前的海棠而聯想四川的戰況。“羽書萬里飛來處，報掃蕩、狐嗥兔舞。”“狐嗥兔舞”指蒙古入犯。吳潛作此詞的前三年，蒙古就開始侵擾四川，前一年蒙古可汗蒙哥親率十萬軍隊自六盤山撲向川蜀，連敗宋軍，但到達合州（今合川）時，遇到守將王堅的頑強抵抗，蒙古派往招降的使臣也被王堅處死，這使蒙哥的軍事行動受到很大挫折，因此曾一度考慮退兵。這大約就是捷書所報的內容。詞人以跳躍式思維寫此事，可以想見他心情的振奮。“濯錦古江頭，飛景還如許！”這兩句的意思就是：錦江頭（以代蜀）的海棠，還是那般艷麗！這里又用“濯錦”二字，海棠花就顯得更美了，真是錦上添花。“江頭”前又著一“古”字，似乎表示：我華夏古來繁華之地，豈容狐兔闖來！
這首詞寫詞人在衰暮之年觀賞海棠，聯想“海棠國”的戰局，表現了烈士暮年心憂國事的忠忱。